一、立案和审查程序

　　2018年8月31日，市场监管总局收到本案经营者集中申报，申报方以简易案件进行申报，2018年9月30日立案，公示期内第三方提出异议，经审查，市场监管总局认为本案不符合简易案件适用标准，2018年10月26日撤销立案，并要求申报人按非简易案件重新申报。2018年11月1日，申报方以非简易案件重新申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2018年12月13日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条的规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2019年1月11日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2019年4月10日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2019年6月6日，进一步审查延长期届满时，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2019年6月12日，申报方再次申报。2019年6月14日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。2019年12月6日，进一步审查延长期届满时，申报方再次申请撤回案件并得到市场监管总局同意，当日，申报方再次申报。2019年12月12日，市场监管总局对申报方的申报予以立案审查。市场监管总局认为，此项集中对中国汽车车身铝薄板内板市场和汽车车身铝薄板外板市场可能具有排除、限制竞争效果。目前，本案处于初步审查阶段，截止日期为2020年1月10日。

　　在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游用户意见，通过召开座谈会、发放调查问卷、实地调研等方式了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

　　二、案件基本情况

　　收购方：诺贝丽斯。该公司于2004年在加拿大设立，总部设在美国，最终控制人为印度铝工业公司，主要在全球范围内从事铝压延产品制造和销售。

　　被收购方：爱励。该公司于2009年在美国设立，最终控制人为橡树资本管理有限合伙，专注于铝压延产品的制造和销售，在北美、欧洲和中国有生产设施。

　　2018年7月26日，诺贝丽斯与出让方签署协议，收购爱励全部股份。交易完成后，诺贝丽斯单独控制爱励。

　　三、相关市场

　　（一）相关商品市场。

　　经审查，诺贝丽斯和爱励在汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板市场存在横向重叠。

　　汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板。汽车车身铝薄板是指冲制汽车车身覆盖件的高精铝合金薄板，主要用于汽车的四门两盖。根据使用部位的不同，汽车车身铝薄板可以细分为汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板。从需求角度看，汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板在产品作用、特点及性能方面存在显著差异，不能相互替代。汽车车身铝薄板内板属于不暴露在外的构件，主要用于保证车身强度和刚度、隔绝热量及减少震动，要求具有深成型性和高焊接性。汽车车身铝薄板外板属于外覆盖构件，对表面质量要求高，主要用于美观及减少空气阻力，要求具有良好的包边性能及稳定的表面品质。从供给角度看，虽然汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板可以使用同一生产线生产，但工艺控制标准不同，汽车车身铝薄板外板技术门槛远远高于汽车车身铝薄板内板，汽车车身铝薄板内板的供应商不一定能供应汽车车身铝薄板外板，两者不能相互替代。因此，本案将相关商品市场界定为汽车车身铝薄板内板市场和汽车车身铝薄板外板市场。

　　（二）相关地域市场。

　　汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板的中国市场竞争结构显著不同于其他司法辖区，且目前主要的外资经营者通过在中国设厂的方式进行本地化生产。因此，将汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板的相关地域市场界定为中国。

　　四、竞争分析

　　根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板市场可能具有排除、限制竞争效果。

　　（一）集中进一步提升了相关市场的市场集中度，增强了集中后实体在相关市场的控制力。

　　中国汽车车身铝薄板内板市场为高度集中市场，交易前市场上3家主要竞争者合计占有95%以上的市场份额，诺贝丽斯和爱励排名为第1、3位，市场份额分别为65%-70%、5%-10%，集中后实体所占市场份额达到70%-75%。交易前市场集中度指数HHI为4941，交易后为5721，增量为780。集中将导致中国汽车车身铝薄板内板市场集中度进一步提高。

　　中国汽车车身铝薄板外板市场为高度集中市场，交易前市场上仅有3家竞争者。诺贝丽斯和爱励排名为第1、3位，市场份额分别为65%-70%、5%-10%，集中后实体所占市场份额为75%-80%。交易前市场集中度指数HHI为5032，交易后为6352，增量为1320。集中将导致中国汽车车身铝薄板外板市场集中度进一步提高。

　　综上，交易前相关市场已高度集中，诺贝丽斯具有市场支配地位，本交易将导致市场集中度进一步提高，进一步增强了诺贝丽斯的市场支配地位，竞争对手与其差距进一步拉大，更加难以形成有效竞争。

　　（二）集中将消除相关市场中的重要竞争约束，进一步加强了集中后实体单方面排除、限制竞争的可能性。

　　爱励目前在中国汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板市场的销售主要从欧洲进口。市场调研表明，从长远和动态分析，随着中国汽车车身铝薄板市场的进一步发展，爱励有动机在中国设厂生产，以降低生产成本、扩大销售范围，这将对诺贝丽斯形成重要竞争约束。本次集中将消除相关市场中的重要竞争约束，进一步加强集中后实体单方面排除、限制竞争的可能性，实质性减少市场竞争。

　　（三）集中将进一步减少下游汽车企业的选择范围，增加采购风险。

　　目前，中国汽车车身铝薄板内板和外板的供应商数量较少，下游汽车企业的选择有限。市场调研表明，集中后，汽车车身铝薄板内板市场的主要竞争者由5家减少为4家，其中两家竞争者受制于专利和汽车企业的资质认证，仅提供少量产品，竞争力有限；汽车车身铝薄板外板市场的主要竞争者由3家减少为2家。市场调研发现，部分下游汽车企业仅从诺贝丽斯和爱励采购内板和外板。集中完成后，下游汽车企业选择范围进一步缩小，增加了采购风险。

　　（四）集中加强了集中后实体与竞争者共同排除、限制竞争的可能性。

　　交易后，集中后实体在汽车车身铝薄板内板市场上仅存三个竞争者，在外板市场仅存一个竞争者。市场调研发现，诺贝丽斯与市场中另一主要竞争者在境外设有合营企业，生产汽车车身铝薄板的中间产品冷轧板，再分别供应给诺贝丽斯和该竞争者在中国的工厂，用于生产汽车车身铝薄板内板和外板。因此，诺贝丽斯与该竞争者有着良好的合作关系。审查发现，本次交易后，集中后实体很可能在中国生产冷轧板，如果供应给该竞争者，可能会增加两者在中国市场共同排除、限制竞争的可能性。

　　（五）相关市场进入困难，集中将进一步提高相关市场的进入壁垒。

　　汽车车身铝薄板内板和外板市场的进入壁垒很高：一是汽车车身铝薄板的生产具有极高的技术门槛，尤其是汽车车身铝薄板外板要求有稳定的表面质量和良好的包边性能，国内数家企业多年研发均未全面掌握相关技术；二是需要取得下游汽车企业客户的认证，才能获得供应资格；三是集中双方均拥有固定客户群，与下游汽车企业客户具有多年良好的合作关系。集中后实体在产品技术、车企认证、客户关系方面进行整合，增加了其他经营者进入相关市场的难度。

　　五、附加限制性条件的商谈

　　审查过程中，市场监管总局将本案可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件建议，市场监管总局按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

　　经评估，市场监管总局认为，申报方2019年11月26日提交的限制性条件建议最终稿可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

　　六、审查决定

　　鉴于此项经营者集中在中国汽车车身铝薄板内板和汽车车身铝薄板外板市场可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的限制性条件建议最终稿，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求诺贝丽斯、爱励及集中后实体履行如下义务：

　　（一）剥离爱励在欧洲经济区内全部的汽车车身铝薄板内板和外板业务，剥离内容包括相关设施、人员、知识产权和其他有形及无形资产。

　　（二）在中国，集中后实体将不会向任何在汽车车身铝薄板市场开展业务的竞争者供应冷轧板。该限制性条件自生效日起的10年内有效，10年期间届满后将自动终止。在自生效日起的10年内，如果相关市场的竞争状况发生重大改变，或本次交易的交易双方情况发生重大变更，集中后实体可向市场监管总局申请解除该限制性条件。